前几天，深圳互金协会发布了《深圳市网络借贷信息中介机构良性退出指引(征求意见稿)》(后简称《深圳P2P退出指引》)。

个人认为，这份文件的意义非凡。因为这份指引少了官话、套话，多了可量化的退出指导，可操作性极强。从目前的趋势来看，很可能会被其他省份跟进，或出全国性指引。

对于尚未解套，又或担心所投平台被清退的投资人而言，参考价值极大。

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排雷的三大战役

在P2P雷潮后，监管方面主要有三大战役：「三降」战役;「清退」战役;「怎么退出」战役。

(1)「三降」战役由北京发起。当时投资人对此意见不小，也有平台老板认为这仅是旧事重提，虚张声势。

但事实证明，进水楼台先得月，北京的风声是最灵的。

后面的事，诸位也是知道的。在北京发起「三降」后，上海、杭州、深圳等互金重镇陆续跟进。最后明确体现在了全国性的《175号文》里。

各位可以看下今年2月份P2P行业的成交量数据：全国成交量环比下降8%，而北京平台下降幅度最大，接近11%。

(2)「清退」战役由杭州发起。据民间传言，是某位L姓官员前往杭州开会后定下的金融稳定策略。

雷潮期间，杭州发生了什么，用一句话形容最为贴切，「暖风熏得投友醉，直把杭州作雷州」。所以，从杭州开始清退，也并无不妥。

当然，杭州开始清退后，北上广深再次跟进。该内容最后也明确体现在了《175号文》里。

(3)最后一个就是「怎么退出」战役。这次战役是由深圳发出。按照前述的趋势，很有可能会被其他互金重镇跟进。

现在P2P行业里尚有1000家平台，其中有一定交易量的约为300家。很显然，只有这300家平台有机会备案或被默许经营的。

那么剩下的700家几乎无交易量的平台，要以什么样的方式退出，才是问题的关键。

早前各省市都发出过所谓的P2P平台退出指引，但普遍存在2个问题：一是仅为雷潮爆发后对问题平台的应急处理方案，但提出时的背景和条件都不成熟。

二是往往止于定性，比如要求平台不可跑路、不可失联、不可关闭，关闭充值端等等。充斥了官话和套话，未提出切实、可行的解决方案。

正因为存在上述事实上，在这些指引发出后，最终有多少平台能照单执行，得以善终呢?几乎没有。

而这份长达30页，共分为十一章、八十二条的《深圳P2P退出指引》，里面的诸多内容借鉴了各地金融监管部门和公安部门处置风险平台的经验，具有很强的操作性。

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本金损失率超过20%仍为良性退出

《深圳P2P退出指引》中关于平台退出方式的总体方针如下：

明确提出最终目标是要提高清偿率。

将平台分为了预计未偿还本金损失率在20%以上和20%以下两种，分别适用于一般程序和简易程序。一般程序为该指引的主要内容，简易程序为简化版。

对未偿还本金的定义为：未偿还本金=累计充值金额-累计提现金额-账户可用余额。

退出方式为「点对点还款」+「先本金后收益」。即先点对点还款，但只还本金，还款的利息放入准备金账户。在所有投资人的本金都得到兑付的基础上，再分配利息。

从中可以读出不少内涵：

(1)这份指引有一个潜台词：即使平台是良性退出，也不代表能100%偿还;大多数平台的损失会超过20%，但也适用于良性退出程序。

个人认为，这样的退出指引方案才具有一定的可能性。因为在制定任何平台的退出方案前，我们首先要勇敢地承认，这些平台大多是存在问题的。

我也理解投资人会有情绪，甚至有投资人会认为这是赤裸裸地收割。

总有不少投资人在踩雷后喊冤。认为自己并不贪，只是想获取比银行理财高一点点的稳定收益。所以，老板必须要全额本息或全额本金地兑付。

但很多时候，平台能不能兑付，能兑付多少，和你贪不贪毫无关系，和你是不是稳健投资也毫无关系，和平台当年排名多高都毫无关系。

唯一有关系的就是平台最后能凑出多少钱来。

如果不论平台能不能凑出钱来，都一定要平台全额兑付，那一是没法谈，二是对平台老板形成极大的消极情绪。

经济学十大原理之一，人们会对激励作出反应。对平台老板而言，不管兑付多少，如果做不到全额兑付，就会被投资人骂到死，最后还要进去坐牢。那就直接自首好了，干嘛还要费心费力地找资产兑付呢。

更何况，一个平台要是能全额兑付，那不就是一个正常运营的平台嘛，继续运营就好了。既然出了问题，不管是流动性太差，还是违规标太多，又或是逾期太高。那一定是有原因的。

(2)该指引极有可能被推广。

各位看完远望摘录的该指引要点，是不是有一种似曾相识的感觉：很接近宜贷网的兑付方案。

(不过远望对「未偿还本金=累计充值金额-累计提现金额-账户可用余额」这条并不苟同。)

作为一家在上海注册的平台，其兑付方案却和深圳的官方退出指引极为相似。这是巧合吗?我看不像。

结合前面提到的「三降」和「清退」战役的发展历程，各位可以发现，当各互金重镇的政策出现趋同趋势时，意味着后期极有可能会形成全国统一的政策。

(3)各位也不必太担心平台借此机会去收割投资人。

这份指引明确指出要引进专业会计师事务所作为清产核资机构。

还引进了知情人举报制度，即借款人、监委会等任何知情人士发现网贷机构及利益相关方存在隐匿、转移财产等侵害出借人利益行为，可向地方金融办举报并移送公安机关。

也就是说，虽然给了平台老板及运营团队一个市场化平等协商的机会，但投资人依然有大棒在手。

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立案后也可正常退出

在目前平台的退出过程中，有几大矛盾存在，导致很多平台刚开始兑付或兑付到一半，老板就被「立案派」送进去了，然后就没有然后了。

这份指引里基本都提到了，并提出了解决方案。

(1)打击不法和保护投资者利益(提高清偿率)的矛盾

很多违规平台的业务都是真假掺半的。如果平台真实业务可以有效催回，但非法业务需要被依法打击。怎么处理?

对警方来说，完全可以直接一锅端，一劳永逸。但对投资人来说是不公平的。因为一旦被法办，能催回的真实资产大大减少。

目前，一些公安干警在采访中给出的非法集资追回金额比例为10%~30%，但真实比例往往远低于这个数值。另据近期报道，雷潮后P2P平台追回百亿，但实际暴雷量远超千亿。也就是说，追回比例不到10%。

10%是什么概念呢，如果平台分24期(2年)兑付，那么前2期就已还10%。

针对这个矛盾，在仔细考量、审慎平衡的原则上，深圳给出了绝对创新的解决方案：

如因涉嫌犯罪被立案，但尚未被采取冻结、查封等限制措施，仍可按照退出方案推进资产清收和清偿工作。

这对投资人而言，是极大的利好。

(2)借款人和出借人的矛盾

为防止借款人趁机逃废债，该指引明确提出，逾期超过90日的借款人，符合央行征信系统标准的，由平台上报区金融办，再由区金融办上报央行。

(3)出借人大户和小户的矛盾

很多平台出事后，投资人会形成各种派别，其中大、小户的诉求不一致最为突出。

不管有多少派别，最终的方案既要考虑大户的利益，也要照顾广大小户，才有可能通过，否则就一直扯皮没有下文。

《深圳P2P退出指引》借鉴了我国证券市场的股权分置改革措施，明确了「三分之二+双过半」的网络投票表决规则，兼顾了大户和小户。

即，参与表决的出借人待偿本金总和不得低于平台待偿本金总额的2/3;表决事项的通过必须要超过1/2出席会议的出借人同意，且其所代表的债权额要超过平台待偿总额的1/2。

(4)平台运营资金不足的矛盾

明确由股东方提供运营资金保证平台退出工作展开。如出借人同意，可适当从出借人资产中提取资产管理费。

这样明确了维护运营费用的来源。有助于留住必要的员工，避免退出过程中出现员工人心涣散，借款人借机大面积逃废债的硬着陆现象。